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刘国镔

刘国镔 暂无评分

战略管理 股权激励

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股权问题与公司治理2天1夜升级课程

发布日期:2015-06-30浏览:2147

  • 课程背景

    股权问题与公司治理
    ——消除股权隐患,激发股权能量

    课程价值点

    价值:课程直指企业心脏病,针对的都是老板睡不着觉的问题。
     实战:讨论案例可以在学员中产生,学习知识的同时解决公司实际问题。
     实用:揭示的工具和方法实用、好用。
     俗化:初中生能听懂,硕士生有收获。

    课程对象

    企业主;创业者;企业投资人(公司股东);企业法定代表人、董事、监事、总经理

    课程时长

    12 H

    课程大纲

    一、 为什么要讨论股权与公司治理问题?
    1、 公司的本质:效率及资源整合
    2、 解决股权问题的理想状态:帕累托最优
    3、 公司设计的重要性:合同完备与运作成本
    二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具
    1、 股东协议和公司章程的区别和联系
    2、 企业规章制度、各种决议、决定
    3、 劳动合同、公司内部管理协议
    4、 增资扩股协议、股权转让协议
    5、 各种通知
    工具展示:股东协议示例;公司章程示例
    三、 股权设计中的问题
    (一) 股权与债权的区别及灵活运用
    1、 股权与债权混同的弊端
    2、 投资人如何灵活利用股权和债权工具降低风险(创业者如何利用灵活运用和债权工具吸引投资人)?
    工具展示:优先分红权条款示例;债转股条款示例;股权回购条款示例
    (二) 股权结构问题
    1、 三种畸形股权结构(情形、弊端):
    平衡股权结构
    平均分散股权结构
    一股独大股权结构
    2、 公司股权结构优化建议
    3、 改变畸形股权结构的途径和方法
    案例讨论:畸形股权结构下的公司治理(可现场征集案例)
    (三) 隐名股东问题
    1、 隐名股东的法律规制
    2、 隐名股东权益保护建议
    工具展示:股权代持协议示例
    (四) 股权激励问题
    1、 什么情况下适用股权激励?
    2、 如让股权激励的作用最大化? 
    3、 实施股权激励的步骤、条件及注意事项
    现场讨论:某公司股权激励方案(可现场征集案例)
    延伸思考:股权对赌协议的功过及注意事项
    四、 股权流转、变动中的问题
    (一) 增资扩股中的股权问题
    1、 增资扩股的作用(什么情况下使用)?
    2、 增资扩股的法律程序
    3、 增资扩股中的股权计算和变更登记
    溢价增资
    折价增资
    工具展示:股东会决议;增资扩股协议示例
    延伸思考:双刃的剑——增资扩股中的股权博弈
    (二) 股权转让中的问题
    1、 股权转让的主体资格(无权处分的法律效力)
    2、 股权转让的法律程序
    3、 股权转让变更登记及注意事项
    4、 股权转让法律限制的不足与对策
    5、 股权受让方的最大风险——或然负债——预防和控制
    工具展示:股权转让协议示例;通知;章程对股权转让另行规定示例;股东协议对股权转让特别约定示例
    延伸思考:股权转让中的价格讹诈
    (三) 股权继承中的问题
    1、 股权继承的法律规制
    2、 股权继承的股东意思自治
    工具展示:章程对股权继承另行规定示例
    (四) 夫妻共同股权的分割问题
    1、 如何区分夫妻共同股权和个人股权?
    2、 夫妻共同股权分割中的股东资格处理
    3、 如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响?
    工具展示:章程另行规定示例;股东协议特别约定示例;夫妻财产约定示例
    延伸思考:夫妻一方婚前个人股权,另一方是否可以主张权益?
    五、 常见股东矛盾和冲突预防和处理
    1、 正常股东如何处理问题股东?
    不参与,不配合
    侵犯公司利益
    瑕疵出资
    2、 不同地位股东权益冲突
    大股东与小股东
    内部股东与外部股东
    控制股东与非控制股东
    3、 公司控制权之争
    实际控制
    控制权行使工具 
    4、 受欺负的股东如何退出公司?
    协商解决
    异议股东股权回购请求权
    冲突和对抗 
    5、 股权诉讼
    讨论:总结自己所在公司的股东权益冲突,结合课程内容,提出防控方案。
    延伸思考:公司操盘者如何防控来自股东的风险(合作伙伴可能是最大的敌人)?

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